Reorganización de sociedades y grupos

Modificaciones estructurales de sociedades

Son entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global de activo y pasivo. También se regula en la presente norma el traslado internacional del domicilio social que, aunque no siempre presenta las características que permitan englobarlo dentro de la categoría de modificaciones estructurales, sus relevantes consecuencias en el régimen aplicable a la sociedad aconsejan su inclusión en el mismo texto legal. La unificación es específica de la normativa sobre transformación de sociedades mercantiles, cuyo régimen, dividido hasta ahora entre la Ley de Sociedades Anónimas y la más moderna Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se actualiza, a la vez que se dilata el perímetro de las transformaciones posibles.
Abogados Velázquez, ha realizado infinidad de modificaciones en grupos societarios con el fin de mejorar costes y reducir el número de sociedades en aquellos grupos donde muchas de ellas se entraban sin actividad, sobre todo en el sector inmobiliario donde es habitual crear una sociedad para cada promoción, realizando fusiones.
Igualmente hemos realizado escisiones en aquellas sociedades con distintas actividades donde una de ellas soportaba un riesgo excesivo con el peligro de arrastrar la actividad saneada y que gestiona el patrimonio social, dando tranquilidad a sus socios.

Transformación de sociedades y creación de filiales y sucursales en el extranjero.

Transformamos Sociedades Limitadas en Sociedades Anónimas o viceversa, cooperativas en Sociedades Limitadas en Sociedades Anónimas , o cualquiera de las anteriores en sociedad Sociedades Limitadas en Sociedades Anónimas Europeas.

Creamos sucursales, sin personalidad jurídica, así como filiares con personalidad jurídica en el extranjero, habiendo constituido filiales en Sudamérica zona del mercosur y Oriente Medio.

Ampliaciones y reducciones de capital y responsabilidad de los administradores.

Es importante que la pérdidas de la sociedad no reduzcan el Patrimonio Neto por debajo del 50% del capital social. Dicha situación sería objetivamente motivo de derivación de las deudas de la sociedad a sus administradores en aplicación del artículo 347 de la Ley de Sociedades de Capital, llamada acción de responsabilidad solidaria de los administradores (para leer más vea apartado responsabilidad de los administradores), inclusive motivo de disolución de la sociedad que puede ser ejercitada por cualquier socio o interesado (acreedor). Para compensación de pérdidas y evitar la disolución de la sociedad y el traspaso de las responsabilidades a los administradores tenemos técnicas de ampliación de capital y cobertura de pérdidas que requieren menos capital o desembolso del necesario.

Fusiones

En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Las Clase de fusiones son:

1. La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.

3.- Estudio de acogida al Régimen Especial de la Agencia Tributaria para considerar Operación No sujeta las fusiones, lo que supone diferimiento de la tributación tanto en IVA, sociedades como ITPAJD, como plusvalías municipales entre otros.

Escisiones

Escisión Total. Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Escisión Parcial. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.

Estudio de acogida al Régimen Especial de la Agencia Tributaria para considerar Operación No sujeta las fusiones, lo que supone diferimiento de la tributación tanto en IVA, sociedades como ITPAJD, como plusvalías municipales entre otros.

Liquidación organizada de sociedades

En numerosas ocasiones te puedes encontrar con sociedades que no resulta aconsejable la presentación de concurso de acreedores entre otras causas porque los administradores avalan personalmente las deudas de la sociedad y sin embargo habiendo deudas impide disolver la sociedad con normalidad antes notario y causar baja de la misma en el Registro Mercantil. No recomendamos en absoluto el llamado cese o “sociedad sin actividad” o ” inactiva”, que lleva implícita la derivación d responsabilidad a los administradores y sus socios, que conlleva un cierre de facto, o abandono de sociedad sin liquidación.
Dicha sociedad no se extinguirá y perdurará en el tiempo impidiendo el cese de los administradores sociales de los cuales responderán de las deudas sociales.
Ante tales circunstancia, hemos liderados con bastante éxito proyecto de liquidación organizada de sociedades con las siguientes actuaciones:
– Acuerdo con las entidades financieras de resolución de contratos de Leasing, rentíng, créditos con garantía Hipotecaria, sin tener que acudir a procedimiento concursal.
– Acuerdos con acreedores de pago de las deudas sociedad negociando quitas de hasta el 50% de la deuda y aplazamiento del resto.
– Acuerdo con Agencia Tributaria y Seguridad Social.
– Despido organizado de trabajadores.
– Acuerdo de liquidación y disolución de la sociedad.
– Baja en el registro mercantil y el la Agencia Tributaria como sociedad.

Tenemos referencias que nos avalan en el campo de liquidaciones como expertos con numerosos casos solucionados con éxito.

Rescate de sociedades y reestructuración

Por reestructuración podemos entender, bien un proceso de ajuste o bien un cambio radical en la estructura de financiación de una empresa, en su apalancamiento operativo, en las condiciones laborales, en su localización, en la externalización o internalización de servicios y procesos, en la tecnología que utiliza, en los procesos de producción o de comercialización, en los mercados a los que se dirige, en la selección de clientes y proveedores, etc.

La situación de crisis de una empresa se hace evidente mediante una combinación de pérdida de posición competitiva y de deterioro de la situación financiera, pero normalmente se gestiona durante un periodo largo de mediocridad en la gestión, en la que el balance de la empresa actúa como “colchón” frente a la crisis. De no realizar una restructuración a tiempo las consecuencias pueden ser desastrosas:

– Estrangulamiento de la sociedad con numerosos impagos y ejecuciones hasta terminar en la petición de concurso necesario de algún acreedor o de los trabajadores.
– Traspaso de responsabilidad por deudas sociales a los Administradores.
– Liquidación de la sociedad.

Desde ABOGADOS VELÁZQUEZ, realizamos toda una serie de medidas conjuntas encaminadas a generar la liquidez que le falta a la sociedad y a reactivar el negocio mediante una restructuración general evitando de esta forma el concurso de acreedores y sus graves consecuencias.

Somos abogados y economistas especializados en reestructuraciones y sabemos cómo sacar a su empresa de esta situación.

Cuando se hace necesario llevar a cabo una restructuración, lo lógico es poner al mando a un las líneas de actuación que se han de realizar de forma simultánea para conseguir el objetivo son las siguientes:

Análisis inicial de Situación. Realizamos un análisis profundo de la situación inicial de la sociedad, créditos, deudas, derechos, obligaciones, situación patrimonial y financiera, con el objeto de conocer las posibilidades de éxito de la reestructuración previa al comienzo de los trabajos a realizar y exposición de las líneas de actuación a seguir y la aprobación por parte de la dirección de dicho proyecto

Plan de Viabilidad. Se realizará un estudio de los ingresos que podrían obtenerse por la venta de activos no necesarios y por los propios de la actividad y proyectarlo a 5 años, diferenciando de los beneficios obtenidos, lo destinado a pagar acreedores y lo destinado a la continuidad empresarial. Se realizaría para ello un proyecto del CASH FLOW libre tras la determinación de los gastos necesarios para la continuación de la actividad.

Análisis Exhaustivo de los tipos de Créditos con Acreedores
Es importante conocer los tipos de créditos y analizar los porcentajes para comprobar la dificultad que existiría en la aprobación de un convenio anticipado un acuerdo de refinanciación con los distintos acreedores.

Planes de Reducción de Costes, es necesario el estudio de los costes estructurales de la sociedad, realizando una reducción de los mismos que permita la obtención de liquidez suficiente necesaria para afrontar la viabilidad de la sociedad. No hay mayor liquidez que la que se obtiene de la reducción de costes.

Restructuración del Personal Laboral Negociación con los trabajadores y Modificación de las condiciones laborales a efectos de adaptar las nuevas necesidades laborales a la realidad de la sociedad. Reducciones laborales.

Reestructuración Financiera. Renegociar todo tipo de créditos bancarios y adaptarlos a la capacidad de pago mediante la consecución de un Acuerdo Formal de Refinanciación que puede incluir, tanto la venta de activos a las entidades financieras de forma total o parcial, como la refinanciación de los créditos restantes a largo plazo e incluso con la obtención de nueva liquidez aportada por los bancos acreedores para afrontar el Plan de Viabilidad.

Créditos con Hacienda Pública y Seguridad Social. Los créditos con Hacienda Pública y Seguridad Social se refinancian adaptándolos igualmente al plan de viabilidad para garantizar la continuidad de la sociedad y evitar así el concurso necesario dado que, mantener deudas con la Seguridad Social y con la Agencia Tributaria, son indicios que, alegados por los acreedores, pueden desembocar en la solicitud de concurso necesario.

Concurso de acreedores

Las empresas pueden entrar en situaciones de insolvencia debido a una falta de liquidez. En la mayoría de las ocasiones, esa falta de liquidez se convierte en insolvencia de la sociedad por la imposibilidad de cumplir con las obligaciones corrientes y ésta, de no tratarse a tiempo, puede convertirse en UNA RESPONSABILIDAD SERIA Y REAL PARA LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS DE LA SOCIEDAD.

La única solución real existente frente a esta situación no es, en ningún caso, la frase común “Dejar la sociedad sin actividad”, ya que esta pervivirá en el tiempo junto con sus deudas y le impedirá solicitar a su administrador inclusive la jubilación debido a que la sociedad no se extinguirá mientras permanezca inscrita en el registro mercantil con imposibilidad de liquidarla a causa de las deudas e impidiendo a su vez el cese de los órganos sociales.

La obligación de presentar concurso de acreedores se detecta cuando existen impagos generalizados y especialmente cuando existen deudas tributarias y de la Seguridad Social de más de 3 meses acumulados junto con salarios pendientes de pago por igual periodo.

En estos casos, de no presentar concurso de acreedores, puede suceder que algún acreedor solicite al Juzgado CONCURSO NECESARIO y en tal caso puede considerarse concurso culpable y tener que asumir los administradores las deudas sociales con su patrimonio personal.

Es perfectamente compatible tener empresas en concurso de acreedores y otras funcionando con normalidad. Nosotros le contamos las experiencias de los empresarios que tenemos con empresas en concurso y coinciden en que es lo mejor que podían hacer en ese situación.

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