Derecho societario y mercantil

Somos un despacho de abogados en Madrid especialistas en las siguientes practicas mercantiles:

Acciones sociales e individuales de responsabilidad

Los socios y/o administradores de hecho o de derecho que causen daño tanto a la sociedad como a otros socios y/o acreedores, responderán solidariamente de los daños causados a través de las acciones de responsabilidad, mediante 3 tipos de acciones:

  • Acción Social de responsabilidad donde se pretende resarcir a la sociedad de los daños causados por actos negligentes, contrarios a la Ley y a los estatutos. En estos supuesto entran todas aquellas disposiciones de dinero, suscripción de préstamos así como, realización de actuaciones de competencia desleal que pudieran realizar los administradores.
  • Acción individual de responsabilidad, aquella interpuesta por socios o acreedores que se sientan perjudicados por actuaciones de los administradores. Dentro de esta modalidad entrarían aquellos acreedores que han visto imposibilidad en el cobro de sus créditos por un cierre de facto de la sociedad deudora.
  • Acción de derivación de responsabilidad por deudas (art. 376 LSC) por encontrarse la sociedad en causa de disolución. Es aquella acción que se interpone para resarcir a aquellos acreedores cuyas créditos se hayan visto frustrados por el cierre de la sociedad por los administradores. Además somos auditores y expertos contables que nos permiten analizar las actuaciones de los administradores.

Desde nuestro equipo, expertos sin competencia en estas materias con numerosas sentencias favorable conseguidas, le ofrecemos tanto la defensa a socios y/o administradores de este tipo de procedimientos como la interposición de procedimientos a socios que se hayan visto perjudicados por las actuaciones negligente de los administradores.

Separación de socios y exclusión de socios de sociedades

Derecho de Separación es el derecho de un socio a separarse de la sociedad. Todo el mundo conoce la dificultad de desinvertir en una sociedad de la cual se ha perdido probablemente el control y prácticamente imposible recuperar el dinero invertido. Además en la mayoría de los caso conlleva la negación de la participación en la sociedad y de todo tipo de información.

En nuestra firma le asesoramos a conseguir la separación y recuperación del dinero invertido, habiendo desarrollado nuevas líneas jurídicas para obtener excelentes resultados.

Exclusión de socios. Cuando los socios-administradores cometen actos negligentes, no solo conlleva el cese del administrador, inclusive la exclusión de la sociedad como socio, haciéndole a la vez responder de los daños causados.

Igualmente asesoramos a empresarios como excluir a socios que no aportan a las sociedad y causan perjuicios por sus actos y ; en estos supuestos de enfrentamientos societarios, que pueden llevar incluso al bloqueo de la sociedad, pueden conocer a través de nuestra firma cómo se puede lograr la exclusión de un socio y solicitar a su vez responsabilidades por los perjuicios causados. La Ley de Sociedades de Capital, articula una serie de supuestos en los que una sociedad puede excluir a un socio:

  • Incumplimiento del socio de su obligación de realizar prestaciones accesorias.
  • Socio administrador que infringe la prohibición de competencia.
  • Socio administrador que ha sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Aparte de estas causas, pueden existir otras que, incorporándose a los estatutos sociales, funcionan como causas de exclusión igualmente que las establecidas en la LEY. Las causas de exclusión pueden establecerse con total libertad.

Deslealtad por el socio/administrador competidor

La deslealtad del socio/ administrador que crea una sociedad paralela es sancionable jurídicamente principalmente porque esta actividad competidora puede terminar con la sociedad y sus beneficios.

Desde nuestra firma le asesoramos como hacer responsable al administrador de estos hechos desleales y resarcir a la sociedad de los daños causados a la vez que cesan y expulsan al socio/administrador de la sociedad.

Somos expertos sin competencia en estas materias habiendo obtenido innumerables éxitos judiciales en esta materia.

Asesoramiento a socios mayoritarios frente a minoritarios y viceversa

Somos expertos en asesorar a socios minoritarios en defensa de sus derechos hasta conseguir incluso la participación en la sociedad o su separación.

  • Le asesoramos cómo los socios minoritarios pueden hacer valer sus derechos y ser escuchados en las sociedades a las que pertenecen permitiendo su participación activa en la gestión de la sociedad.
  • Asesoramiento en los supuestos que permiten separarse de la sociedad.
  • Asesoramos a SOCIOS/ADMINISTRADORES acerca de la forma de entablar relación con los restantes socios para evitar conflictos que puedan tener responsabilidad por la comisión de delitos societarios.
  • Falsedades en la información social.
  • Imposición de acuerdos abusivos
  • Impedimento o denegación de los derechos.
  • Administración desleal o fraudulenta.
  • Asesoramiento a los administradores y/o socios que presten servicios en la sociedad, acerca de la forma de las retribuciones que perciben.
  • Es común que los socios administradores figuren en los estatutos como cargo gratuito y, sin embargo, estén percibiendo retribuciones que podrían llegar a considerarse apropiaciones indebidas por otros socios, de no estar previsto de forma adecuada, causando perjuicios graves tanto a la sociedad como al socio y/o administrador. Acciones sociales de responsabilidad frente a socios y/o administradores.

Pactos societarios o pactos parasociales

Un Pacto Social es un contrato que firman los socios y que regula las relaciones de los socios entre si y las relaciones de los socios con la sociedad. Lo que se pretende es aunar voluntades para desarrollar un proyecto empresarial común con sus derechos y obligaciones. Es un complemento perfecto para regular las relaciones entre socios en aquellos aspectos donde los estatutos no pueden regular dichos acuerdos.

Cuando se firma un Pacto de Socios siempre prevalece este pacto sobre los Estatutos Sociales en caso de discrepancia y se puede contener materias que no sean inscribibles en el Registro Mercantil.

Normalmente en un Pacto de Socios se regulan las siguientes materias:

  • Pactos de Relación. Pactos que regula las relaciones entre socios: En este apartado se suele regular todo lo relativo a las retribuciones, edades máximas del socio trabajador para estar en la compañía, tema de incorporación de nuevos socios e incluso familiares de los que ya están y el tema de no competencia dentro de la misma actividad para evitar que en cualquier momento alguno de los socios funde una empresa que sea competencia directa de la que ya tiene.
  • Materias que son exclusivamente competencia de la Junta General de Socios, en el caso de que se acuerde este órgano de gestión: En este apartado lo que se suele regular es el tema de las mayorías reforzadas para evitar que en decisiones de trascendencia importante para la empresa puedan salir adelante simplemente con el 51% del capital social que puede estar en manos de dos personas. También se regula todo el tema de las aprobaciones de nuevas líneas de negocio, decisiones importantes para la sociedad, etc.
  • Pactos de Organización: En este apartado se decide entre otros que órganos de gestión va a tener la sociedad, tiempo de permanencia de los cargos, la conveniencia o no de retribuir el cargo, si se debe nombrar Consejero Delegado o no y en definitiva todo lo que pueda afectar en una u otra medida al buen desarrollo y gobierno de la compañía.
  • Política de reparto de dividendos: En este caso se pretende establecer un dividendo mínimo obligatorio una vez cubiertas las reservas legales obligatorias y amortizar préstamos si los hubiere. Se puede establecer un escalado con diferentes porcentajes a distribuir en función de los beneficios obtenidos.
  • Régimen de transmisión de participaciones sociales (inter vivos y mortis causa): Aquí se pretende establecer pautas de actuación en el caso de las transmisiones inter vivos para que cuando se produzca esta situación se tenga bien regulado si esas participaciones pueden ser de libre transmisión o bien establecer un derecho de adquisición preferente o cláusulas restrictivas en función del Adquirente o restricciones subordinadas a lo que decida la Junta General de Socios.
  • Los pactos más comunes son: Protocolos familiares, Joint Ventures, Pactos sobre co-inversión y financiación, pactos de Salida o desinversión, Pactos de gestión, Tag-along, Drag-Along, Opciones de compra y venta, Sindicato de Bloqueo, Sindicato de Voto, etc.

Constitución de sociedades

El equipo de Abogados Velázquez, con amplia experiencia y profesionalidad, le asesorará en la constitución de su sociedad realizando estatutos a medida en función de las necesidades particulares de los socios. Incorporamos cláusulas novedosas que permiten mantener el control de la sociedad en todo momento y expulsar a los socios que no aporten al objeto social. Los estatutos son la ley que va a regir la vida de la sociedad y las relaciones entre socios, es por ello muy importante que se cree articulado a medida adaptándolo a las necesidades de cada empresa y evitar conflictos que en algún momento de la vida de la sociedad se van a producir.

  • Prestaciones accesorias. Se trata de introducir obligaciones a los socios en los estatutos que pueden ser desde realizar algún tipo de actividad remunerada en la sociedad y que su falta de realización conlleve la expulsión de la sociedad.
  • Como novedad, respecto de los estatutos habituales, incorporamos medidas antibloqueo de sociedades para evitar que se paralice la actividad de la sociedad por falta o imposibilidad de acuerdo entre socios y pueda solicitarse la disolución por alguno de ellos, especialmente por el que causa el propio bloqueo y evitar con ello la desaparición de la sociedad.

Le realizamos en tiempo record y a un precio inmejorable la creación de su sociedad a medida.

Derecho internacional

Creación JOINT VENTURE, y todo tipo de sociedades y filiales en el extranjero. Disponemos de una red de colaboradores en el Italia, UK, Alemania, Colombia, Perú, Panamá, Marruecos, Emiratos Árabes, Omán.

Asesoramiento en proyectos de CONSULTING ENGINEERING, PROCESS ENGINEERING.

Confección de contratos de compra-venta INTERNACIONALES y de prestaciones de servicios. Asesoramiento en las exportaciones e importaciones de sus productos mediante la confección de los contratos adecuados.

Ejecuciones Internacionales de sentencias extranjeras y ejecución de sentencias Españolas y/o Europeas en el extranjero.

Le asesoramos acerca de los créditos documentarios, INCOTERMS, etc.

Derecho Marítimo y reclamaciones Internacionales por incumplimiento de contratos.

Asesoramiento en contratos de compra-venta NACIONALES E INTERNACIONALES y de prestaciones de servicios con cualquier operador en el extranjero. Le damos forma a sus contratos para evitar cualquier “mal negocio”.

Reclamaciones por incumplimientos de contratos con sociedades en el extranjero y viceversa.

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