Fusioni, separazioni, segregazioni, trasferimenti di attività e passività, cessioni di aziende. Permuta de valores. Design e criação de sociedades Holding. Reestruturação de grupos de sociedades.
Fusioni
L’unione di due o più aziende in una già esistente o di nuova costituzione, sfruttandone le sinergie e risparmiando sui costi di struttura.
Consigliato per quelle società che mantengono numerosi legami con altre società, dove il capitale sociale è in persone o società collegate e che in molte occasioni si tratta di gruppi societari in cui alcune società non sono attive da anni e tuttavia il loro mantenimento comporta un costo non necessario al gruppo. Non è inoltre possibile liquidarla a causa dell’elevato costo di distribuzione dell’eccedenza o delle riserve accumulate negli anni a livello fiscale, senza che la società abbia alcun attivo.
Con tali operazioni, tali riserve possono essere utilizzate per aumentare il valore della società acquirente e, a loro volta, liquidare ed estinguere la società incorporata.
È consigliato anche quando più società di uno stesso gruppo mantengono costanti rapporti di mutuo vincolato tra di loro fino a una vera e propria confusione patrimoniale. Tale situazione presuppone un costo aggiuntivo dovuto alla duplicazione nel mantenimento della società e, tuttavia, non fornisce vantaggi in termini di suddivisione del patrimonio in più società. Non vi sono inoltre vantaggi in materia di responsabilità poiché la stessa confusione di beni tra le società commerciali sarà valutata ai fini della derivazione della responsabilità tra di loro.
E se ciò che si cerca nell’unione di più aziende con sinergie, ma con partner e attività diverse, non solo gestiamo la fusione, ma anche i rapporti tra i nuovi soci di entrambe le società per garantire il successo della fusione.
Svolgiamo tutte le procedure, poiché disponiamo di professionisti che eseguono dal progetto alla chiamata, pubblicazione, registrazione e comunicazione all’Agenzia delle Entrate dell’operazione.
Registrazione contabile delle operazioni e dei passaggi di proprietà in vari registri.
Separazioni
Divisione del patrimonio di una società in due o più società di nuova costituzione o già costituite. I soci ricevono la società di nuova costituzione o le nuove azioni create dopo la scissione. Si tratta di separare vari rami di attività in varie aziende, per vari motivi, i più comuni dei quali sono separare le responsabilità tra attività che possono comportare rischi aziendali da altre con meno rischio e persino differenziare le attività a causa dell’applicazione della PORRATA FISCALE, rimanendo in una società le attività con detrazione integrale dell’IVA e in un’altra società quelle attività che non consentono la detrazione.
L’OPERAZIONE beneficia del regime di NEUTRALITA’ FISCALE, qualora ne ricorrano i presupposti. Per fare questo, il nostro team di esperti valuterà l’operazione più adatta a te, spiegandoti i pro e i contro dell’operazione con trasparenza.
Svolgiamo tutte le procedure, poiché disponiamo di professionisti che eseguono dal progetto alla chiamata, pubblicazione, registrazione e comunicazione all’Agenzia delle Entrate dell’operazione . Registrazione contabile delle operazioni e dei passaggi di proprietà in vari registri.
Possiamo accreditare con successo innumerevoli operazioni di ristrutturazione aziendale.
Segregazioni
Modalità di scissione che si realizza dividendo il patrimonio di una società in due o più società di nuova costituzione o già costituite. La società scissa riceve i titoli della società di nuova costituzione o le nuove azioni create dopo la scissione. Si tratta di separare vari rami di attività in varie aziende, per vari motivi, i più comuni dei quali sono separare le responsabilità tra attività che possono comportare rischi aziendali da altre con meno rischio e persino differenziare le attività a causa dell’applicazione della PORRATA FISCALE, rimanendo in una società le attività con detrazione integrale dell’IVA e in un’altra società quelle attività che non consentono la detrazione.
L’OPERAZIONE beneficia del regime di NEUTRALITA’ FISCALE, qualora ne ricorrano i presupposti. Per fare questo, il nostro team di esperti valuterà l’operazione più adatta a te, spiegandoti i pro e i contro dell’operazione con trasparenza.
Svolgiamo tutte le procedure, poiché disponiamo di professionisti che eseguono dal progetto alla chiamata, pubblicazione, registrazione e comunicazione all’Agenzia delle Entrate dell’operazione. Registrazione contabile delle operazioni e dei passaggi di proprietà in vari atti.
Possiamo accreditare con successo innumerevoli operazioni di ristrutturazione aziendale.
Trasferimento globale di attività e passività
Modalità espressa di liquidazione d’azienda, ovvero trasferimento d’azienda senza trasferimento d’azienda. La società trasferisce tutte le sue attività e passività ad un’altra società, vendendo o cedendo l’attività nella sua interezza e l’importo ricevuto per il trasferimento rimane nella società cedente, che può essere 0 se le passività sono valutate come le attività. Successivamente la società viene sciolta ed estinta, distribuendo le riserve non distribuite tra i soci, se del caso.
Modalità consigliata quando uno dei soci rifiuta di vendere le proprie azioni o partecipazioni sociali, bloccandone la trasmissione; Il trasferimento globale di attività e passività è concordato a maggioranza della società, e il risultato equivale alla vendita della società, ma senza dover vendere l’intero capitale sociale, che richiede l’accordo di tutti i soci.
Cessione di aziende
Modalidad de cesión de actividad que normalmente se desarrolla en un local alquilado. No se trata de un traspaso de local, es la actividad íntegra con elementos incluidos. Esta modalidad puede resultar interesante debido a que no aplica IVA, si la cesión se realiza en su conjunto; por el contrario, si la cesión se realiza por módulos tales como, traspaso de local y venta de equipamiento por separado aplica IVA al 21 % incrementando considerablemente el coste de la operación.
Riduzione del capitale sociale
- La restituzione dei contributi ai soci, che è una modalità largamente utilizzata negli ultimi anni come forma di remunerazione ai soci, o per l’uscita di uno dei soci dal capitale sociale senza che un altro socio debba necessariamente acquisirne la partecipazione.
- Il condono dei dividendi passivi, cioè il “condono” della parte di capitale in attesa del pagamento delle azioni emesse nella costituzione o nell’aumento del capitale sociale di una società.
Qualora la riduzione sia motivata dalla necessità di adeguamento patrimoniale della società derivante da una situazione economico-finanziaria di debolezza (ad esempio, che vi sia uno squilibrio tra capitale e patrimonio causato dalle perdite della società), la finalità della riduzione di capitale sarà il raggiungimento della struttura finanziaria più adeguata alla nuova situazione dell’azienda.
La riduzione del capitale per tale ragione, così come la costituzione o l’aumento delle riserve legali o volontarie indicate per la modalità di riduzione per eccesso di capitale, non comportano una modifica patrimoniale e sono effettuate mediante registrazione contabile, a mezzo del trasferimento del conto capitale alle riserve. Tuttavia, le prime due forme di riduzione per eccesso di capitale producono un’effettiva riduzione dello stesso che origina un’alterazione patrimoniale.
- Riduzione o diminuzione del valore nominale delle azioni, mantenendo il numero delle azioni.
- Ammortamento o eliminazione delle azioni, con rimborso dei conferimenti ai loro possessori.
- Raggruppamento di azioni da scambiare o sostituire con altre azioni di valore nominale complessivo inferiore.
Permuta di partecipazioni (Canje de valores). Progettazione e creazione di holding. Ristrutturazione di gruppi societari.
Un’operazione di permuta di partecipazioni è un processo finanziario e commerciale in cui un’entità acquisisce quote del capitale di un’altra società per ottenerne il controllo (o aumentare la propria quota). In cambio, i soci della società acquisita ricevono titoli rappresentativi del capitale dell’entità acquirente.
Attraverso l’operazione di PERMUTA DI PARTECIPAZIONI, si costituiscono le cosiddette società HOLDING, che permettono di riorganizzare e distribuire gli utili tra le diverse società del gruppo, sostenendo una tassazione minima sulla distribuzione dei dividendi. Gli utili distribuiti dalle società HOLDING consentono di ridurre la base imponibile del 95%. Allo stesso modo, la distribuzione degli utili non richiede ritenute d’acconto quando il dividendo viene distribuito tra la società controllata (filiale) e la società HOLDING.
La vendita della società controllata permette ugualmente di beneficiare dell’agevolazione e della riduzione della base imponibile del 95%, rendendo la vendita di una società vantaggiosa ed evitando che si trasformi in un “inferno fiscale”.
Un altro vantaggio della società HOLDING è la limitazione della responsabilità tra le società del gruppo che svolgono attività diverse. Ciò consente di preservare e consolidare i patrimoni ottenuti da società con attività di rischio o che possono incorrere in insolvenza, senza pregiudicare il resto del patrimonio del gruppo.
I vantaggi delle società HOLDING sono considerevoli, ma sia la progettazione dell’operazione che la sua esecuzione richiedono esperienza e un alto grado di conoscenza e specializzazione per evitare sanzioni tributarie che renderebbero inviabile l’operazione.
ABOGADOS VELAZQUEZ e il suo team specializzato vantano oltre 15 anni di comprovata esperienza nella progettazione ed esecuzione di progetti per la creazione di gruppi societari a prezzi assolutamente competitivi, con il 100% di clienti soddisfatti e senza mai aver incorso in accertamenti fiscali per i propri clienti.
- Vantaggi Fiscali Strategici (Esecuzione 2026)
Secondo la normativa vigente nel 2026, la struttura della Holding permette un’ottimizzazione del flusso di cassa irraggiungibile per le società isolate:
- Esenzione del 95% sui Dividendi: Grazie all’articolo 21 della Legge sull’Imposta sulle Società, gli utili che fluiscono dalla filiale alla Holding sono tassati solo per il 5% (come “spese di gestione”), con un carico fiscale effettivo minimo (generalmente l’1,25% se l’aliquota è del 25%).
- Assenza di Ritenute: La distribuzione dei dividendi tra filiali e casa madre è esente da ritenute d’acconto, facilitando il reinvestimento immediato del capitale all’interno del gruppo.
- Efficienza nella Dismissione: In caso di vendita di una filiale, la plusvalenza ottenuta dalla Holding gode anch’essa dell’esenzione del 95%, evitando l’impatto fiscale massiccio che subirebbe un socio persona fisica.
- Protezione e Blindatura dei Beni
La creazione di un gruppo permette la compartimentazione dei rischi:
- Isolamento delle Responsabilità: I debiti o le contingenze legali di una filiale operativa (ad esempio, un’impresa edile) non intaccano il patrimonio accumulato nella Holding o in altre filiali.
- Consolidamento del Patrimonio: Permette di estrarre l’eccesso di liquidità o gli immobili da società con attività di rischio per centralizzarli nella capogruppo, proteggendo il patrimonio netto del gruppo.
- La Permuta di Partecipazioni come Strumento di Creazione
La permuta è il meccanismo più efficiente per creare questa struttura senza costi fiscali immediati:
- Neutralità Fiscale: Permette ai soci di conferire le proprie azioni della società operativa alla nuova Holding senza pagare imposte sulla plusvalenza teorica in quel momento.
- Continuità dei Valori: Si mantengono i valori storici di acquisizione per evitare balzi tributari ingiustificati.
- Importanza della Consulenza Specializzata
L’Agenzia delle Entrate monitora rigorosamente l’esistenza di un Valido Motivo Economico. Il risparmio fiscale da solo non è sufficiente; l’operazione deve essere giustificata da ragioni organizzative, di protezione del patrimonio o di successione generazionale.
Per garantire il successo di queste operazioni nel 2026, è possibile consultare servizi specializzati come quelli di Abogados Velázquez, che dispongono dell’esperienza necessaria per progettare queste strutture nel quadro legale vigente, garantendo prezzi competitivi e assoluta certezza del diritto.
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