Fusões, separações, segregações, transferência de bens e passivos, cessão de negócios. Permuta de valores. Design e criação de sociedades Holding. Reestruturação de grupos de sociedades.
Somos especialistas na realização de operações de reestruturação societária. Operação que exige alta especialização em direito comercial devido à sua complexidade. As modalidades mais comuns são:
Fusões
A união de duas ou mais empresas em uma já existente ou recém-criada, aproveitando suas sinergias e economizando custos de estrutura.
Recomendado para aquelas empresas que mantêm inúmeros vínculos com outras empresas, onde o capital social é em pessoas ou empresas relacionadas e que muitas vezes são grupos societários onde algumas das empresas não operam há anos e ainda assim mantê-las envolve um custo desnecessário ao grupo. Também não é possível liquidá-la devido ao elevado custo de distribuição dos excedentes ou reservas acumuladas ao longo dos anos a nível fiscal, sem que a empresa detenha qualquer património.
Com estas operações, as referidas reservas podem ser utilizadas para aumentar o valor da sociedade incorporante e, por sua vez, liquidar e extinguir a sociedade incorporada.
Também é recomendado quando várias empresas de um mesmo grupo mantêm constantes operações de empréstimo vinculadas entre si a ponto de haver verdadeira confusão de ativos. Tal situação supõe um custo extra devido à duplicação na manutenção da empresa e, no entanto, não oferece vantagens em termos de divisão do patrimônio em várias empresas. Também não há vantagens quanto à responsabilidade, pois a própria confusão de ativos entre as sociedades mercantis vai ser valorizada para efeito de derivação de responsabilidade entre elas.
E se o que se pretende é a união de várias empresas com sinergias, mas com sócios e atividades diferentes, gerimos não só a fusão, mas também as relações entre os novos sócios de ambas as sociedades para garantir o sucesso da fusão.
Realizamos todos e cada um dos trâmites, pois temos profissionais que realizam desde o projeto até a convocação, publicação, registro e comunicação ao Fisco da operação. Lançamento contábil de operações e mudanças de titularidade em registros diversos.
Separações
Divisão do patrimônio de uma empresa em duas ou mais empresas recém-criadas ou já constituídas. Os sócios recebem a empresa recém-criada ou as novas ações criadas após a cisão. Trata-se de separar vários ramos de atividade em várias empresas, por várias razões, sendo as mais comuns a separação de responsabilidades entre atividades que possam envolver riscos empresariais de outras com menor risco e mesmo a diferenciação de atividades devido à aplicação da PORRATA FISCAL, mantendo-se numa empresa as actividades com dedução integral do IVA e noutra empresa as actividades que não permitem a dedução.
A OPERAÇÃO beneficia do regime de NEUTRALIDADE FISCAL, desde que reúna as condições necessárias. Para isso, nossa equipe de especialistas avaliará a operação que mais lhe convém, explicando os prós e contras da operação com transparência.
Realizamos todos e cada um dos trâmites, pois temos profissionais que realizam desde o projeto até a convocação, publicação, registro e comunicação ao Fisco da operação . Lançamento contábil de operações e mudanças de titularidade em registros diversos.
Podemos credenciar inúmeras reestruturações societárias com resultados exitosos.
Segregação
Modalidade de cisão que se realiza mediante a divisão do patrimônio de uma empresa em duas ou mais sociedades recém-criadas ou já constituídas. A empresa segregada recebe os títulos da empresa recém-criada ou as novas ações criadas após a cisão. Trata-se de separar vários ramos de atividade em várias empresas, por várias razões, sendo as mais comuns a separação de responsabilidades entre atividades que possam envolver riscos empresariais de outras com menor risco e mesmo a diferenciação de atividades devido à aplicação da PORRATA FISCAL, mantendo-se numa empresa as actividades com dedução integral do IVA e noutra empresa as actividades que não permitem a dedução.
A OPERAÇÃO beneficia do regime de NEUTRALIDADE FISCAL, desde que reúna as condições necessárias. Para isso, nossa equipe de especialistas avaliará a operação que mais lhe convém, explicando os prós e contras da operação com transparência.
Realizamos todos e cada um dos trâmites, pois temos profissionais que realizam desde o projeto até a convocação, publicação, registro e comunicação ao Fisco da operação. Lançamento contábil de operações e mudanças de titularidade em registros diversos.
Podemos credenciar inúmeras reestruturações societárias com resultados exitosos.
Transferência global de ativos e passivos
Modalidade de liquidação expressa da empresa, ou transferência empresarial sem transferência da empresa. A empresa transfere todos os seus ativos e passivos para outra empresa, vendendo ou transferindo a atividade na sua totalidade e o valor recebido pela transferência permanece na empresa transmitente, que pode ser 0 se os passivos forem valorizados como ativos. Posteriormente, a sociedade é dissolvida e extinta, distribuindo-se as reservas não distribuídas entre os sócios, se for o caso.
Modalidade recomendada quando um dos sócios se recusa a alienar as suas ações ou participações sociais, bloqueando a transmissão; A transmissão global de activos e passivos é acordada por maioria da sociedade, sendo o resultado equivalente à alienação da sociedade, mas sem ter de alienar a totalidade do seu capital social, o que exige o acordo de todos os sócios.
Cessão de negócios
Modalidade de transferência de atividade que normalmente ocorre em local arrendado. Não é uma transferência de instalações, é toda a atividade com elementos incluídos. Esta modalidade pode ser interessante porque não incide IVA, se a cessão for feita no seu todo; Pelo contrário, se a transmissão for efectuada por módulos como, transferência de instalações e venda de equipamentos separadamente, incide IVA à taxa de 21%, aumentando consideravelmente o custo da operação.
Redução do capital social
As reduções de capital podem ser devidas a várias causas principais: porque o estoque de capital da empresa excede suas necessidades; ou porque a sociedade se encontra numa situação económico-financeira débil e necessita de ajustar os seus níveis de fundos próprios e os seus rácios financeiros, ou porque é acordada a separação ou exclusão de um sócio, é acordada a saída de um dos sócios, adquirindo a empresa sua parte e, em seguida, reduzir o capital de saída. As modalidades de redução mais comuns são:
- A devolução de contribuições aos sócios, modalidade amplamente utilizada nos últimos anos como forma de remuneração aos acionistas, ou para a saída de um dos sócios do capital social sem que outro sócio tenha necessariamente que adquirir sua participação.
- O perdão dos dividendos passivos, ou seja, o “perdão” da parte do capital pendente de integralização das ações emitidas na constituição ou no aumento do capital social de uma sociedade.
Se a redução for motivada pela necessidade de ajustar o patrimônio da empresa decorrente de uma situação econômico-financeira debilitada (por exemplo, que haja um desequilíbrio entre capital e patrimônio causado por prejuízos da empresa), o objetivo da redução de capital será a obtenção da estrutura financeira mais adequada à nova situação da empresa.
A redução de capital por este motivo, bem como a constituição ou aumento das reservas legais ou voluntárias indicadas para a modalidade de redução por excesso de capital, não implicam alteração patrimonial e são efectuadas por registo contabilístico, por meio de da transferência da conta de capital para reservas. No entanto, as duas primeiras formas de redução por excesso de capital produzem uma redução efetiva do mesmo que origina uma alteração patrimonial.
Independentemente dos motivos e da finalidade da redução de capital, devem distinguir-se três modalidades para a sua realização:
- Redução ou diminuição do valor nominal das ações, mantendo-se o número de ações.
- Amortização ou extinção das ações, com reembolso das contribuições aos seus titulares.
- Agrupamento de ações a serem trocadas ou substituídas por outras ações de menor valor nominal total.
Permuta de valores. Design e criação de sociedades Holding. Reestruturação de grupos de sociedades.
Uma operação de permuta de valores é um processo financeiro e mercantil no qual uma entidade adquire participações no capital de outra sociedade para obter o seu controlo (ou aumentar a sua participação, caso já a detivesse). Em troca, os sócios da sociedade adquirida recebem valores representativos do capital da entidade adquirente.
Através da operação de permuta de valores, constituem-se as chamadas sociedades HOLDING, que permitem reorganizar e distribuir os lucros entre as diferentes sociedades do grupo, suportando uma tributação mínima na distribuição de dividendos. Os lucros distribuídos das sociedades HOLDING permitem reduzir a base tributável em 95%. Da mesma forma, a distribuição de lucros não requer a realização de retenções na fonte quando os dividendos são distribuídos entre a sociedade filial e a sociedade HOLDING.
A venda da sociedade filial também permite beneficiar da bonificação e redução da base tributável de 95%, fazendo com que a venda de uma sociedade seja vantajosa e não se transforme num “inferno fiscal”.
Outra vantagem da sociedade HOLDING é a limitação de responsabilidades entre sociedades do grupo que realizam atividades distintas. Permite conservar e consolidar patrimónios obtidos de sociedades que possuem atividades de risco ou que podem incorrer em insolvência, sem prejudicar o restante património.
As vantagens das sociedades HOLDING são consideráveis, mas tanto o design da operação como a sua execução requerem experiência e um elevado grau de conhecimento e especialização para evitar sanções tributárias que tornem a operação inviável.
ABOGADOS VELAZQUEZ e a sua equipa especializada contam com mais de 15 anos de experiência comprovada no design e execução de projetos de criação de grupos de sociedades a preços absolutamente competitivos e sem nunca terem incorrido em regularizações fiscais para os nossos clientes, 100% satisfeitos.
- Vantagens Fiscais Estratégicas (Execução 2026)
Sob a normativa vigente, a estrutura de Holding permite uma otimização do fluxo de caixa inalcançável para sociedades isoladas:
- Isenção de 95% em Dividendos: Graças ao artigo 21.º da Lei do Imposto sobre as Sociedades, os lucros que fluem da filial para a Holding tributam apenas sobre 5% (o “gasto de gestão”), resultando numa carga fiscal efetiva mínima (geralmente de 1,25% se a taxa for de 25%).
- Ausência de Retenções: A distribuição de dividendos entre filiais e a casa-mãe está isenta de retenções na fonte, facilitando a reinvestimento imediato do capital dentro do grupo.
- Eficiência na Desinvestimento: Em caso de venda de uma filial, a mais-valia obtida pela Holding também desfruta da isenção de 95%, evitando o impacto fiscal massivo que um sócio pessoa física sofreria.
- Proteção e Blindagem de Ativos
A criação de um grupo permite a compartimentação de riscos:
- Isolamento de Responsabilidades: As dívidas ou contingências legais de uma filial operacional (por exemplo, uma construtora) não afetam o património acumulado na Holding ou noutras filiais.
- Consolidação de Património: Permite extrair o excesso de tesouraria ou imóveis de sociedades com atividades de risco e centralizá-los na matriz, protegendo o património líquido do grupo.
- A Permuta de Valores como Ferramenta de Criação
A permuta é o mecanismo mais eficiente para criar esta estrutura sem custos fiscais imediatos:
- Neutralidade Fiscal: Permite que os sócios entreguem as suas ações da sociedade operativa à nova Holding sem pagar impostos pela mais-valia teórica nesse momento.
- Continuidade de Valores: Mantém-se a valorização histórica para evitar saltos tributários injustificados.
- Importância da Assessoria Especializada
Como indicado no texto, a Autoridade Tributária vigia rigorosamente a existência de um Motivo Económico Válido. Não basta a poupança fiscal; a operação deve ser justificada por razões de organização, proteção de ativos ou sucessão geracional.
Para garantir o sucesso destas operações em 2026, pode consultar serviços especializados como os de Abogados Velázquez, que possuem a experiência necessária para desenhar estas estruturas sob o quadro legal da AEAT, assegurando preços competitivos e segurança jurídica absoluta
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