Fusiones, escisiones, segregaciones, cesión de negocios, traspaso de activos y pasivos. Canje de valores. Diseño y creación de sociedades Holding. Reestructuración de grupos de sociedades.
Somos expertos en realizar fusiones y escisiones, así como todo tipo de operaciones de restructuración societaria. Operación que requiere alta especialización en derecho mercantil por su complejidad. Las modalidades más comunes son:
Fusiones
La unión de dos a mas sociedades en una ya existente o de nueva creación, aprovechando sus sinergias y ahorrando costes de estructura.
Recomendado para aquellas sociedades que mantengan números vínculos con otras sociedades, donde el capital social se encuentra en personas o sociedades vinculadas y que en muchas ocasiones se trata de grupos societarios donde algunas de las sociedades ya no tienen actividad desde hace años y sin embargo mantenerlas suponen un coste innecesario para el grupo. Tampoco es posible su liquidación debido al alto coste que supone el reparto a nivel fiscal del remanente o reservas acumuladas durante años, sin que por otro lado la sociedad tenga activo alguno.
Con estas operaciones de fusión se puede aprovechar dichas reservas para aumentar el valor de la sociedad absorbente y a su vez liquidando y extinguiendo la sociedad absorbida.
Las fusiones resultan igualmente recomendables cuando varias sociedades de un mismo grupo mantienen operaciones vinculadas constantes de préstamos entre ellas hasta el punto de existir una verdadera confusión de patrimonios. Dicha situación supone un sobrecoste por duplicidad en el mantenimiento de la sociedad y sin embargo no aporta ventajas en lo que supone una división del patrimonio en varias sociedades. Tampoco existen ventajas respecto de la responsabilidad puesto que la propia confusión de patrimonios entre las mercantiles va a ser valorado a efectos de derivación de responsabilidad entre ellas.
Y si lo que se pretende en la unión de varias sociedades con sinergias, pero con distintos socios y actividades, no solamente gestionamos la fusión, también las relaciones entre los nuevos socios de ambas sociedades para garantizar el éxito en todas las fusiones.
Realizamos todos y cada uno de los trámites, ya que disponemos de profesionales que realizan desde el proyecto hasta la convocatoria, publicación inscripción y comunicación a la Agencia Tributaria de la operación. Asiento contable de las operaciones y cambios de titularidad en diversos registros.
Podemos acreditar innumerables fusiones societarias con resultados satisfactorios.
Escisiones
División del patrimonio de una sociedad en dos o mas sociedades de nueva creación o ya constituidas. Los socios reciben la sociedad de nueva creación o las nuevas acciones creadas tras la escisión. Se trata de separar en varias sociedades diversas ramas de actividad, por diversos motivos, los más comunes, separar responsabilidades entre actividades que pueden suponer riesgos empresariales de otras con menor riesgo e inclusive diferenciar actividades debido a la aplicación de PORRATA FISCAL, quedando en una sociedad las actividades con deducción íntegra de IVA y en otra sociedad aquellas actividades que no permiten deducción.
La OPERACIÓN se benéfica del régimen de NEUTRALIDAD FISCAL, si reúne las condiciones necesarias. Para ello nuestro equipo de expertos valorará la operación que más le conviene explicándole con transparencia los pros y contras de la operación.
Realizamos todos y cada uno de los trámites, ya que disponemos de profesionales que realizan desde el proyecto hasta la convocatoria, publicación inscripción y comunicación a la Agencia Tributaria de la operación. Asiento contable de las operaciones y cambios de titularidad en diversos registros.
Podemos acreditar innumerables operaciones de restructuración societaria con resultado exitoso.
Segregaciones
Modalidad de Escisión que se realiza mediante división del patrimonio de una sociedad en dos o más sociedades de nueva creación o ya constituidas. La sociedad segregada recibe los títulos de la sociedad de nueva creación o las nuevas acciones creadas tras la escisión. Se trata de separar en varias sociedades diversas ramas de actividad, por diversos motivos, los más comunes, separar responsabilidades entre actividades que pueden suponer riesgos empresariales de otras con menor riesgo e inclusive diferenciar actividades debido a la aplicación de PORRATA FISCAL, quedando en una sociedad las actividades con deducción íntegra de IVA y en otra sociedad aquellas actividades que no permiten deducción.
La OPERACIÓN se benéfica del régimen de NEUTRALIDAD FISCAL, si reúne las condiciones necesarias. Para ello nuestro equipo de expertos valorará la operación que más le conviene explicándole con transparencia los pros y contras de la operación.
Realizamos todos y cada uno de los trámites, ya que disponemos de profesionales que realizan desde el proyecto hasta la convocatoria, publicación inscripción y comunicación a la Agencia Tributaria de la operación. Asiento contable de las operaciones y cambios de titularidad en diversos registros.
Podemos acreditar innumerables operaciones de restructuración societaria con resultado exitoso.
Traspaso global de activos y pasivos
Modalidad de liquidación de sociedad exprés, o transmisión de negocio sin transmitir la sociedad. La sociedad transmite todo su activo y pasivo a otra sociedad, vendiendo o transmitiendo la actividad en su integridad y quedando en la sociedad transmitente el importe recibido por la transmisión que puede ser 0 si los pasivos se valoran igual que los activos. Con posterioridad la sociedad se disuelve y extingue repartiendo entre sus socios las reservas no distribuidas en su caso.
Modalidad recomendada cuando alguno de los socios se niega a vender sus acciones o participaciones sociales, bloqueando la transmisión; la transmisión global de activos y pasivos se acuerda por mayoría social, y el resultado es equivalente a la venta de la sociedad, pero sin tener que vender el capital social íntegro de esta que requiero acuerdo de la totalidad de los socios.
Cesión de negocios
Modalidad de cesión de actividad que normalmente se desarrolla en un local alquilado. No se trata de un traspaso de local, es la actividad íntegra con elementos incluidos. Esta modalidad puede resultar interesante debido a que no aplica IVA, si la cesión se realiza en su conjunto; por el contrario, si la cesión se realiza por módulos tales como, traspaso de local y venta de equipamiento por separado aplica IVA al 21 % incrementando considerablemente el coste de la operación.
Reducción de capital social
Las reducciones de capital se pueden deber a varias causas principales: porque el capital social de la empresa exceda de las necesidades de la misma; o porque la empresa se encuentre en una situación de debilidad económico-financiera y precise ajustar sus niveles de fondos propios y sus ratios financieros, o porque se acuerde la separación o exclusión de un socios, se acuerde la salida de uno de los socios adquiriendo la sociedad su cuota para después reducir el capital saliente. Las modalidades de reducción más comunes son:
- La devolución de aportaciones a los socios, que es una modalidad muy utilizada en los últimos años como forma de remuneración a los accionistas, o bien para la salida de unos de los socios del capital social sin que tenga que adquirir otro socio necesariamente su participación.
- La condonación de dividendos pasivos, es decir, el “perdón” de la parte de capital pendiente de desembolsar de las acciones emitidas en la constitución o en el aumento del capital social de una sociedad.
Si la reducción está motivada por la necesidad de ajuste patrimonial de la sociedad derivada de una situación de debilidad económico-financiera (por ejemplo, que exista desequilibrio entre capital y patrimonio causado por las pérdidas de la sociedad), la finalidad de la reducción de capital será el logro de la estructura financiera más adecuada para la nueva situación de la sociedad.
La reducción de capital por este motivo, así como la constitución o el incremento de las reservas legales o voluntarias indicada para la modalidad de reducción por exceso de capital no suponen alteración patrimonial y se efectúan mediante una anotación contable, mediante el traspaso de la cuenta de capital a la de reservas. Sin embargo, las dos primeras formas de reducción por exceso de capital producen una reducción efectiva del mismo que originan una alteración patrimonial.
Modalidades
Con independencia de los motivos y de la finalidad de la reducción de capital, hay que distinguir tres modalidades para llevarla a cabo:
- Reducción o disminución del valor nominal de las acciones, manteniendo el número de acciones.
- Amortización o eliminación de acciones, con reembolso de las aportaciones a sus titulares.
- Agrupación de acciones para su canje o sustitución por otras acciones de menor valor nominal total.
Canje de valores. Diseño y creación de sociedades holding. Reestructuración de grupos de sociedades.
Una operación de canje de valores es un proceso financiero y mercantil en el que una entidad adquiere participaciones en el capital de otra sociedad para obtener su control (o aumentar su participación si ya lo tenía). A cambio, los socios de la sociedad adquirida reciben valores representativos del capital de la entidad adquirente.
Mediante la operación de CANJE DE VALORES, se constituyen las llamadas sociedades HOLDING, que permite reorganizar y distribuir los beneficios de las sociedades entre las distintas sociedades del grupo soportando una tributación mínima en el reparto de dividendos. Los beneficios repartidos de las sociedades HOLDING, permiten reducir la base imponible de la tributación en un 95%. Igualmente, la distribución de beneficios no requiere realizar retenciones a cuenta cuando el reparto de dividendos es distribuido entre la sociedad filial y la sociedad HOLDING.
La venta de la sociedad filial permite igualmente acogerse a la bonificación y reducción de la base imponible del 95%, haciendo que la venta de una sociedad resulte ventajosa y no se convierta en un infierno fiscal.
Otra ventaja de la sociedad HOLDING es la limitación de responsabilidades entre sociedades del grupo que realizan distintas actividades. Permite conserva y consolidar patrimonios obtenidos de sociedades que tienen actividades de riesgo o que pueden incurrir en insolvencia, sin perjudicar al resto de patrimonio.
Las ventajas de las sociedades HOLDING son considerables, pero tanto el diseño d ela operación como su consecución requieren una experiencia y alto grado de conocimiento y especialización para evitar incurrir en sanciones tributarias que hagan inviable la operación.
ABOGADOS VELAZQUEZ y su equipo especializado tienen mas de 15 años de experiencia acreditada en diseño y ejecución de proyectos en la creación de grupos de sociedades a precios absolutamente competitivos y sin haber incurrido en regularizaciones fiscales a nuestros clientes 100% satisfechos.
- Ventajas Fiscales Estratégicas (Ejecución 2026)
- Exención del 95% en Dividendos: Gracias al artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, los beneficios que fluyen de la filial a la Holding solo tributan por un 5% (el “gasto de gestión”), resultando en una carga impositiva efectiva mínima (generalmente del 1,25% si el tipo es del 25%) [1].
- Ausencia de Retenciones: El reparto de dividendos entre filiales y la matriz está exento de retenciones a cuenta, facilitando la reinversión inmediata del capital dentro del grupo.
- Eficiencia en la Desinversión: En caso de venta de una filial, la plusvalía obtenida por la Holding también disfruta de la exención del 95%, evitando el impacto fiscal masivo que sufriría un socio persona física.
- Protección y Blindaje de Activos
La creación de un grupo permite la compartimentación de riesgos:
- Aislamiento de Responsabilidades: Las deudas o contingencias legales de una filial operativa (por ejemplo, una constructora) no afectan al patrimonio acumulado en la Holding o en otras filiales.
- Consolidación de Patrimonio: Permite extraer el exceso de tesorería o inmuebles de sociedades con actividades de riesgo y centralizarlos en la matriz, protegiendo el patrimonio neto del grupo.
- El Canje de Valores como Herramienta de Creación
El canje es el mecanismo más eficiente para crear esta estructura sin coste fiscal inmediato:
- Neutralidad Fiscal: Permite que los socios aporten sus acciones de la sociedad operativa a la nueva Holding sin pagar impuestos por la ganancia patrimonial teórica en ese momento.
- Continuidad de Valores: Se mantiene la valoración histórica para evitar saltos tributarios injustificados.
- Importancia de la Asesoría Especializada
Como bien indica su texto, la Agencia Tributaria vigila estrictamente la existencia de un Motivo Económico Válido. No basta con el ahorro fiscal; la operación debe justificarse por razones de organización, protección de activos o sucesión generacional.
Para garantizar el éxito de estas operaciones en 2026, puede consultar servicios especializados como los de Abogados Velázquez, quienes cuentan con la experiencia necesaria para diseñar estas estructuras bajo el marco legal de la AEAT, asegurando precios competitivos y seguridad jurídica absoluta.
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